2018年，電影《我不是藥神》催得無數人潸然(ran)淚下(xia)，影片主(zhu)要圍繞慢(man)粒(li)白血病(bing)患者尋求低價仿制藥延續生命展開(kai)。

在電影熱議度爆棚的情況下，影片主題仿制藥也(ye)成了福斯的關(guan)注焦點。

仿制藥(yao)(yao)其(qi)實(shi)是眾多頭部藥(yao)(yao)企(qi)主業之一，其(qi)研發投(tou)入(ru)要求高，能否成功(gong)上市(shi)受(shou)制于安全性、有效性、審批政(zheng)策等。所以，并購相(xiang)對確定的仿制藥(yao)(yao)業務是藥(yao)(yao)企(qi)控制前(qian)期投(tou)入(ru)風險的重(zhong)要策略。

本文將結合實務，分析仿制藥行業并購的一(yi)大(da)趨勢、兩(liang)大(da)特(te)殊并(bing)(bing)購標的以及三(san)大(da)并(bing)(bing)購核查(cha)要(yao)點。

壹 一大趨勢

仿制(zhi)藥仿制(zhi)的是原(yuan)研藥。

原(yuan)研藥，即原(yuan)創新(xin)藥，其上(shang)市前，一般需要經過(guo)嚴(yan)格的動物(wu)實(shi)驗、人體臨床實(shi)驗，證(zheng)明療(liao)效準確、安全可靠后才能向(xiang)市場(chang)推廣。

仿制藥是(shi)與原(yuan)研(yan)藥具(ju)有相同的活(huo)性(xing)成份、劑型(xing)、規(gui)格、適應(ying)證、給(gei)藥途徑和用(yong)法用(yong)量(liang)的替代(dai)藥品，一般在(zai)原(yuan)研(yan)藥專(zhuan)利(li)保護期屆滿后上市銷售。

據人民網等主流媒體的文章顯示，中國近17萬個藥品批文中，95%以上都是仿制藥，但是藥品質量良莠不齊、行業集中度低。

目前(qian)，為了提升我國(guo)制藥行(xing)業整(zheng)體水平，保障藥品安全性和有效性，仿(fang)制藥已被列入國(guo)家戰略(lve)部署(shu)，仿(fang)制藥行(xing)業并(bing)購集成(cheng)、集中、淘汰風(feng)起(qi)云涌。

根據投中（CVSource）數據(ju)庫統計(ji)，截至2017年10月25日，醫(yi)藥生(sheng)物(wu)類(lei)上市公司發生(sheng)并(bing)購事件223起，總涉及金額約490億元(yuan)。

根據上市公司(si)公告，2018年(nian)證(zheng)監會(hui)重組(zu)委審核通過的東(dong)方新星(xing)收(shou)購奧賽康100%股權、東(dong)陽光科收(shou)購東(dong)陽光藥(yao)50.04%股權，標的企業(ye)均為仿(fang)制藥(yao)企業(ye)。

全球仿制藥巨頭Mylan（邁蘭）制藥(yao)正是通過橫向仿(fang)制藥(yao)業務并購，一躍而成為全(quan)球僅次(ci)于(yu)Teva的仿(fang)制藥(yao)巨頭。

因此仿制藥企業(ye)通過并購集成發生(sheng)規模(mo)效應，向更集中、規模(mo)更大(da)、研發能力更強的方向發展是大(da)趨勢。

貳 兩大(da)特殊并購標的

CRO（合同(tong)研究組織，Contract Research Organization）和MAH(藥品上市許可持(chi)有(you)人，Marketing Authorization Holder)是仿制藥業務中(zhong)兩大特殊并購標的。

1. CRO（合同研究組織，Contract Research Organization）

CRO一般指通過(guo)合同形式(shi)為(wei)制(zhi)藥企業(ye)和研發機構在藥物研發過(guo)程中提供(gong)專(zhuan)業(ye)化服務的機構。

《藥物臨床試驗質量管理規范》（國家食(shi)品藥品監督管(guan)理局令第3號）明確可委托合同(tong)研究組織執行臨床(chuang)試驗中的某些工作和任務，在(zai)法規(gui)上肯定了CRO公司在(zai)新藥、仿制藥研發中的作用和地位，為我(wo)國CRO行業發展提供(gong)了基(ji)石。

CRO 服(fu)務內(nei)容包括化合物合成與篩選、藥物安(an)全有效性評價研(yan)究、臨床(chuang)試驗方案設(she)計(ji)、臨床(chuang)試驗開(kai)展及數據分(fen)析管理、藥品(pin)注冊(ce)上市審批(pi)服(fu)務以及上市后(hou)監(jian)測和四(si)期臨床(chuang)研(yan)究等。

在仿制(zhi)(zhi)藥(yao)一(yi)致性評價中，CRO 企業主要參與藥(yao)學體外(wai)研究、生物等(deng)效性試驗這兩(liang)大(da)環(huan)節，是仿制(zhi)(zhi)藥(yao)獲得注冊的關鍵助力。

縱觀國際(ji)CRO行業(ye)巨頭的發(fa)展(zhan)(zhan)過程，無一(yi)不是通過并購與合(he)作，快速拓展(zhan)(zhan)核心業(ye)務(wu)，積極往一(yi)站式CRO服務(wu)發(fa)展(zhan)(zhan)。

近年來，藥明康(kang)德(de)、泰格醫(yi)藥等國內(nei)CRO產(chan)業巨頭也在通過投資、并購(gou)的方式(shi)，集成創新。

2. MAH (藥品上市許(xu)可持(chi)有(you)人，Marketing Authorization Holder)

MAH制度(du)，通常指擁有藥(yao)(yao)(yao)品(pin)技(ji)術的(de)藥(yao)(yao)(yao)品(pin)研發機(ji)構、科研人員、藥(yao)(yao)(yao)品(pin)生產(chan)企業等主體，通過提出藥(yao)(yao)(yao)品(pin)上市(shi)許可申請并(bing)獲得藥(yao)(yao)(yao)品(pin)上市(shi)許可批件(jian)，并(bing)對藥(yao)(yao)(yao)品(pin)質量(liang)在其整個生命周期內承擔主要責任的(de)制度(du)。

與此前(qian)制度最主要的(de)區別在于，MAH允許研(yan)發機(ji)構及(ji)科研(yan)人員持有(you)藥品批準文號，成(cheng)為藥品上(shang)市許可持有(you)人。

2016年6月6日國辦發〔2016〕41號文件，《國務院辦公廳關于印發藥品上市許可持有人制度試點方案的通知》，同意藥品上市許可人制度在北京、天津、河北、上海、江蘇、浙江、福建、山東、廣東、四川等10個省（市）開(kai)展(zhan)試(shi)點，試(shi)點對象(xiang)就包括仿制藥。

前述通(tong)知經全(quan)國(guo)人(ren)民代(dai)表大(da)會常務委(wei)員(yuan)會決定(ding)延期(qi)實(shi)施至2019年11月4日。

并(bing)購(gou)CRO的目的是為(wei)(wei)了增加研發效率、節省研發成本。并(bing)購(gou)MAH的目的主要(yao)是獲得仿(fang)制(zhi)藥上市許可(ke)文(wen)件(jian)。此外,如果(guo)CRO獨(du)立研發仿(fang)制(zhi)藥，其也可(ke)以成為(wei)(wei)MAH。

叁 三大(da)并購核查(cha)要點

仿制藥(yao)行業并購(gou)核查(cha)中(zhong)標準盡職調查(cha)內容(rong)，本文不作展開(kai)，僅結合仿制藥(yao)行業特性，分析(xi)并購(gou)核查(cha)最(zui)核心的三大要點。

1. 研發能(neng)力與(yu)研發成果的匹配以及可持(chi)續(xu)性

實踐中，在仿制藥企業并購中，核查標的企業研發能力有助于判斷并購企業業績的真實性以及未來業務的發展能力，并對集成提供依據。核查重點為研發人員、研發費用以及環保合規。

（１）研發人員

研(yan)發人(ren)員(yuan)(yuan)是藥企并購的(de)核(he)心資產(chan)之一，因此(ci)應(ying)當核(he)查(cha)公司研(yan)發人(ren)員(yuan)(yuan)的(de)：

研(yan)發能力和穩定性，如現有核心技術人員(yuan)及相關資質情況；

核心技術人員對研發(fa)成果的貢獻(xian)情況；公司規(gui)模、員工(gong)構成、學歷(li)信息及資歷(li)情況；

公司是否與(yu)核心技術(shu)人員(yuan)簽(qian)訂競業禁止、保密協議(yi)以及是否有股權激勵制(zhi)度；

公司高管、核心技術人員是否與公司存在(zai)關聯(lian)交易、同業競爭(zheng)的情況。

（2）研發費用

仿制(zhi)藥一致(zhi)性評價的投(tou)入(ru)很(hen)高(gao)，一個品種需要500萬(wan)元(yuan)~1000萬(wan)元(yuan)的資金成本。

根據國家已發布(bu)的政策與公告(gao)，一個完(wan)整的“一致性評價工作流程”從(cong)參比制(zhi)劑的選擇與購買、體外(wai)對比研究、完(wan)成(cheng)BE試(shi)驗(yan)，至完(wan)成(cheng)各項檢驗(yan)核查、技術審(shen)評審(shen)批，預計共需要440天(tian)，約為(wei)14個月。

因此，并購律師應結合財務盡調的(de)(de)資料，核查標的(de)(de)企業所披露的(de)(de)研究成果與其研發費(fei)(fei)用數(shu)額、研發費(fei)(fei)用支付(fu)節點等信息的(de)(de)一致(zhi)性(xing)、合理(li)性(xing)。

（3）環保合規

從事藥品(pin)研發屬(shu)于(yu)可(ke)能(neng)產(chan)生環境污染(ran)的(de)行(xing)業，故并購律師需核實標的(de)企(qi)業是否有(you)可(ke)執(zhi)行(xing)的(de)環境保(bao)護措施，研發的(de)產(chan)品(pin)是否存(cun)在環保(bao)隱患，標的(de)企(qi)業歷史上是否存(cun)在環保(bao)問題(ti)以及對于(yu)環保(bao)問題(ti)的(de)整改落實。

2. 核查仿制藥一(yi)致性評價

所謂藥(yao)品一(yi)致性(xing)評價，就是仿制藥(yao)必須和原研藥(yao)“管理一(yi)致性(xing)、中間過(guo)程一(yi)致性(xing)、質(zhi)量標準一(yi)致性(xing)等全過(guo)程一(yi)致”的高標準要求。

《國務院辦公廳關于開展仿制藥質量和療效一致性評價的意見》（國(guo)辦發〔2016〕8號）對一致性評(ping)價的范圍、時(shi)間做了明確的規定，此(ci)前未(wei)進(jin)行一致性評(ping)價仿制(zhi)藥的批準文(wen)號將被注銷。

仿制藥通過一致性評價后，由國家食品藥品監督管理總局（CFDA）藥(yao)品審評中(zhong)心(xin)核發批準(zhun)證明文件，發布(bu)公告(gao)，收錄(lu)入《中(zhong)國上市藥(yao)品目錄(lu)集(ji)》，使用“通過一(yi)致(zhi)性評價(jia)”標(biao)識(shi)。

仿制藥通過一致性評價共有2條路徑：

（1）存量品種，或按照技術要求開展藥學和生物等效性(BE)試驗，或利用在歐美日上市時的資料轉國內申報，經國家食品藥品監督管理總局藥品審評中心（CDE）受理審評后，給(gei)出通(tong)過一致性(xing)評價的結論(lun)；

（2）按(an)照化學藥品新注冊(ce)分類申報并獲得批準，視同通(tong)過一(yi)致性評價。

因此(ci)，核查仿制藥一致性評價的(de)工作節點(dian)、路徑、審批等是并(bing)購的(de)關鍵，也是對(dui)標的(de)企業進行估值的(de)主要依據。

根據CFDA第105號文件，仿制藥一致性評價工作流程可主要分為“尋找參比制劑－取得參比制劑－體外對比研究－生物等效性試驗（BE）－申報與審批”五個(ge)環節：

律師團隊(dui)應調取和核查(cha)與(yu)此有關的(de)全部材料，如參比制劑購買憑證、產(chan)品包裝(zhuang)及說明(ming)書等(deng)材料；聘請第三方進(jin)行(xing)生(sheng)物等(deng)效(xiao)性試(shi)驗認定(ding)的(de)合同；藥(yao)學等(deng)效(xiao)性一致性評(ping)價報(bao)告(gao)；體內(nei)生(sheng)物等(deng)效(xiao)性試(shi)驗一致性評(ping)價報(bao)告(gao)；體外溶(rong)出(chu)度試(shi)驗一致性評(ping)價報(bao)告(gao)；CDE藥(yao)物臨床試(shi)驗登記與(yu)信(xin)息公(gong)示平臺(tai)登記的(de)信(xin)息；CFDA行(xing)政事項(xiang)受理(li)服(fu)務和投訴舉報(bao)中(zhong)心出(chu)具受理(li)通知書或接(jie)收通知書。

3. 核查并購標的企業及其合作企業經(jing)營業務(wu)與經(jing)營資質的一致性(xing)

實踐中，并購律(lv)師通常會核查標的企業經(jing)(jing)營(ying)業務與經(jing)(jing)營(ying)資(zi)質的一致性(xing)。

但是，在仿制藥(yao)行(xing)業(ye)或者醫藥(yao)行(xing)業(ye)并購中，還(huan)須核查與(yu)并購標的企業(ye)進行(xing)合作的企業(ye)經營業(ye)務與(yu)經營資質的一致性，主要如下：

（1）標的企業在BE（bioequivalency生物等效性，仿(fang)制藥(yao)批準上市的基(ji)礎）過程中，則應核查其委托的臨床試驗機構《藥物臨床試驗機構資格認定證書》(GCP)等。

（2）若標的企業將其持有藥品注冊批件的產品委托給藥品生產企業進行生產，則應核查生產企業的《藥品生產許可證》、藥品生產質量管理規范認證（藥品GMP認(ren)證(zheng)）。

（3）若標的企業委托其他銷售公司進行藥品銷售的，則應核查受托公司的《藥品經營許可證》、《藥品經營質量管理規范認證證書》（藥品GSP證書），若標(biao)的(de)企業銷售本公司持有藥品注(zhu)冊批(pi)件(jian)的(de)產(chan)品，則無需取(qu)得《藥品經營(ying)許可證》。

我們(men)相信(xin)，通(tong)過仿制藥行(xing)業的(de)并購集成(cheng)，中國的(de)仿制藥將吃得起(qi)、有(you)療效、走出去。